覺新與梅相戀，卻在高老太爺的安排下，娶了瑞玨。他雖無奈認命，心中卻難忘初戀。覺慧愛著丫環鳴鳳。鳴鳳卻要被送與馮樂山做妾，因此投湖自盡。覺民與表妹琴相愛，高老太爺卻偏要為他另配姻緣。覺民憤而逃婚。高老太爺大怒。覺慧站出來點破爺爺的荒唐，瑞玨也說出覺新心中的苦境。與此同時，四爸五爺借債，嫖娼的荒淫也暴露出來。這個被視為典范的大家庭終于顯出真相。高老太爺因此一病身亡。家中大辦喪事，陳姨太又以亡靈要避血光之災為由，把臨產的瑞玨趕到郊外。瑞玨因此難產而死。覺新深悔痛恨自己的軟弱。三兄弟同心同德，走向未來。